Pogosta vprašanja in odgovori

Pomembno!
Vprašanja in odgovori, objavljeni na spletni strani, se nanašajo le na področja, ki so v pristojnosti Banke Slovenije, ter so predvsem ilustrativne narave, saj je dejanska presoja, vezana na konkretni poslovni model, mogoča le po natančni preučitve dejanske implementacije rešitve oziroma pogodbenih odnosov na podlagi sklenjenih pogodb med vsemi deležniki.

1. V podjetju načrtujemo izdajo stabilnega kovanca (kripto imetja). Ali moramo v tem primeru pridobiti dovoljenje BS?

V primeru izdaje stabilnih kovancev je v večini primerov treba presoditi, ali konkretni stabilni kovanec lahko opredelimo kot elektronski denar. Slednji je opredeljen v 11. točki 4. člena Zakona o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih  (Uradni list RS, št. 7/18 in 9/18 – popr.; v nadaljevanju: ZPlaSSIED). Pri tem strokovna služba Banke Slovenije presodi, ali stabilni kovanec izpolnjuje naslednje kriterije elektronskega denarja:

  • je shranjena denarna vrednost v obliki terjatve imetnika elektronskega denarja do izdajatelja (ali bo izdajatelj stabilni kovanec izdal na podlagi prejema denarnih sredstev v razmerju 1:1 ter prevzel obveznost, da bo stabilni kovanec zamenjal za ustrezen znesek v dogovorjeni fiat valuti);
  • je izdan s strani izdajatelja elektronskega denarja na podlagi prejema denarnih sredstev za namen izvrševanja plačilnih transakcij, kot jih določa 8. člen ZPlaSSIED;
  • je izdan v elektronski obliki (vključno z magnetno);
  • ga kot plačilno sredstvo sprejeme oseba, ki ni izdajatelj elektronskega denarja.

Ne glede na to, ali bo stabilni kovanec prepoznan kot elektronski denar, pa mora podjetje, ki načrtuje izdajo stabilnega kovanca, zadostiti zahtevam Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1).

Za podajo konkretnega stališča glede potrebe po dovoljenju Banke Slovenije za opravljanje plačilnih storitev je sicer potreben:

  1. natančen opis poslovnega modela, v katerem je podrobneje opisan problem, ki se ga rešuje, ter konkreten načrt oziroma način izvedbe rešitve (s predvideno časovnico);
  2. okvirni shematski prikaz ključnih procesov in natančen shematski prikaz toka denarja med vsemi deležniki v rešitvi;
  3. predvidena pravna razmerja med vsemi vključenimi deležniki v rešitvi (predložitev osnutka pogojev uporabe storitve in relevantnih pogodb).

2. Ali mora podjetje za ponudbo žetonov (Initial Coin Offering – ICO) pridobiti dovoljenje Banke Slovenije?

Banka Slovenije načeloma ni pristojna za področje ponudbe žetonov (ICO) oziroma za področje zbiranja sredstev z uporabo tehnologije podatkovnih blokov.

Bi pa določeni žeton oziroma kripto imetje v primeru izpolnjevanja kriterijev elektronskega denarja lahko zapadel tudi pod regulatorni okvir, za izvajanje katerega je pristojna Banka Slovenije, konkretna presoja pa je možna le od primera do primera (glej Odgovor 1).

Ne glede na to, ali bo žeton oziroma kripto imetje prepoznano kot elektronski denar, pa mora podjetje, ki njegovo izdajo načrtuje, zadostiti zahtevam Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1).

3. Podjetje ima dovoljenje za menjavo kripto imetij, ki ga je pridobilo pri enem izmed regulatorjev v Aziji. Ali za poslovanje v Sloveniji potrebuje tudi dovoljenje Banke Slovenije?

V splošnem podjetja, ki ponujajo storitve menjave, hranjenja in trgovanja s kripto imetji, niso sistemsko regulirana in za opravljanje omenjene dejavnosti ne potrebujejo dovoljenja Banke Slovenije. Kljub temu pa je potreba po pridobitvi dovoljenja lahko odvisna od specifik ponujane storitve in denarnih tokov v fiat valuti ter pravnih razmerij med vsemi vključenimi deležniki v menjavi.

V vsakem primeru mora podjetje, ki načrtuje poslovanje v Sloveniji, zadostiti zahtevam Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1).

4. V podjetju razvijamo rešitev, ki bo uporabnikom omogočila preverjanje stanja na različnih plačilnih računih na enem mestu (Account information Service Provider – AISP). Za opravljanje te storitve potrebujemo dovoljenje BS, zanima pa nas, kakšen je postopek pridobitve dovoljenja.

Opravljanje plačilnih storitev je v Republiki Sloveniji urejeno z Zakonom o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih  (Uradni list RS, št. 7/18 in 9/18 – popr.; v nadaljevanju: ZPlaSSIED). Pri tem 20. člen ZPlaSSIED določa ponudnike plačilnih storitev, ki lahko opravljajo plačilne storitve na območju Republike Slovenije, plačilne storitve, ki jih ti lahko opravljajo, pa so taksativno določene v 5. členu ZPlaSSIED.

Za opravljanje (zgolj) plačilnih storitev zagotavljanja informacij o računih je treba pri Banki Slovenije vložiti zahtevo za registracijo storitev zagotavljanja informacij o računih. ZPlaSSIED v 78. členu podrobneje ureja pravni položaj ponudnikov storitev zagotavljanja informacij o računih in pogoje za opravljanje te storitve. Subjekt, ki namerava opravljati plačilne storitve zagotavljanja informacij o računih, mora zahtevi za registracijo za opravljanje storitev v skladu z drugim odstavkom 78. člena ZPlaSSIED priložiti tudi potrdilo o sklenjenem zavarovanju poklicne odgovornosti ter v skladu s prvim odstavkom istega člena informacije iz 1. do 3., 6. do 9., 11., 12. in 16. točke prvega odstavka 35. člena ZPlaSSIED.

Obenem izpostavljamo tudi Smernice v skladu s členom 5(5) Direktive (EU) 2015/2366 o informacijah, ki jih je treba predložiti za izdajo dovoljenja plačilnim institucijam in institucijam za izdajo elektronskega denarja ter za registracijo ponudnikov storitev zagotavljanja informacij o računih (v nadaljevanju: Smernice o informacijah), k uporabi katerih napotuje Sklep o vsebini zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje plačilnih storitev kot plačilna institucija, za opravljanje storitev izdajanja elektronskega denarja ter za pridobitev kvalificiranega deleža v plačilni instituciji ali družbi za izdajo elektronskega denarja (Uradni list RS, št. 11/18 in 32/18, v nadaljevanju: Sklep).

Na podlagi drugega odstavka 3. člena Sklepa je podrobnejša vsebina zahteve za vložitev registracije določena s sklopom 4.2 Smernice o informacijah – te morajo predložiti vložniki, ki se registrirajo le za opravljanje storitev iz točke 8 Priloge I k Direktivi (EU) 2015/2366 (storitev zagotavljanja informacij o računih).

Pri pripravi zahteve je treba slediti strukturi zgoraj omenjenih Smernic o informacijah in za vsako izmed postavk, določenih v Smernicah o informacijah, izpisati, kako je urejena, pri čemer se vložnik ne sme sklicevati zgolj na notranje postopke/dokumente, temveč je treba zadevne razdelke ločeno izpisati znotraj zahteve. Pri tem se pri posamezni zahtevi (kjer je to relevantno) navede tudi sklic na interne postopke/dokumente, ki bodo del priloge (jasna navedba, v katerem delu dokumenta oziroma priloge je posamezna zahteva urejena). Če katera izmed zahtev za vložnika ni relevantna, je treba na kratko pojasniti razlog. Dodatno opozarjamo, da morajo biti vse izjave, zahtevane v Smernicah o informacijah, priložene zahtevi za registracijo kot samostojen dokument. 

Višino takse za odločanje o zahtevi ter letno nadomestilo za nadzor določa Sklep o višini zneskov letnih nadomestil za nadzor in taks v zvezi s postopki odločanja Banke Slovenije po Zakonu o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih (Uradni list RS, št. 11/18).

ZPlaSSIED določa trimesečni instrukcijski rok, ki prične teči od dneva prejema popolne vloge, v katerem Banka Slovenije odloči o vpisu ponudnika storitev zagotavljanja informacij o računih v register.

Povezave do relevantnih predpisov, vezanih na registracijo ponudnika storitev zagotavljanja informacij o računih, so dostopne na spletni strani Banke Slovenije.

5. V prihodnosti načrtujemo pridobitev dovoljenja kot plačilna institucija (Payment Institution – PI) ali družba za izdajo elektronskega denarja (Electronic Money Institution – EMI). Kje lahko pridobimo dodatne informacije glede relevantnih predpisov in pridobitve dovoljenja?

Opravljanje plačilnih storitev v Republiki Sloveniji je urejeno z Zakonom o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih  (Uradni list RS, št. 7/18 in 9/18 – popr.; v nadaljevanju: ZPlaSSIED). ZPlaSSIED v 20. členu taksativno našteva ponudnike plačilnih storitev, ki lahko na območju Republike Slovenije opravljajo plačilne storitve. Med slednje sodijo tudi plačilne institucije in družbe za izdajo elektronskega denarja. Pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje opravljanja plačilnih storitev kot plačilna institucija oziroma izdajanje elektronskega denarja kot družba za izdajo elektronskega denarja ureja ZPlaSSIED.

Obenem izpostavljamo tudi Smernice v skladu s členom 5(5) Direktive (EU) 2015/2366 o informacijah, ki jih je treba predložiti za izdajo dovoljenja plačilnim institucijam in institucijam za izdajo elektronskega denarja ter za registracijo ponudnikov storitev zagotavljanja informacij o računih (v nadaljevanju: Smernice o informacijah), k uporabi katerih napotuje Sklep o vsebini zahteve za izdajo dovoljenja za opravljanje plačilnih storitev kot plačilna institucija, za opravljanje storitev izdajanja elektronskega denarja ter za pridobitev kvalificiranega deleža v plačilni instituciji ali družbi za izdajo elektronskega denarja (Uradni list RS, št. 11/18 in 32/18, v nadaljevanju: Sklep).

Pri pripravi zahteve je treba slediti strukturi zgoraj omenjenih Smernic o informacijah in za vsako izmed postavk, določenih v Smernicah o informacijah, izpisati, kako je urejena, pri čemer se vložnik ne sme sklicevati zgolj na notranje postopke/dokumente, temveč je treba zadevne razdelke ločeno izpisati znotraj zahteve. Pri tem se pri posamezni zahtevi (kjer je to relevantno) navede tudi sklic na interne postopke/dokumente, ki bodo del priloge (jasna navedba v katerem delu dokumenta oziroma priloge je posamezna zahteva urejena). Če katera izmed zahtev za vložnika ni relevantna, je treba na kratko pojasniti razlog. Dodatno tudi opozarjamo, da morajo biti vse izjave, zahtevane v Smernicah o informacijah, priložene zahtevi za registracijo kot samostojen dokument. 

Višino takse za odločanje o zahtevi za izdajo dovoljenja ter letno nadomestilo za nadzor določa Sklep o višini zneskov letnih nadomestil za nadzor in taks v zvezi s postopki odločanja Banke Slovenije po Zakonu o plačilnih storitvah, storitvah izdajanja elektronskega denarja in plačilnih sistemih (Uradni list RS, št. 11/18).

ZPlaSSIED določa trimesečni instrukcijski rok, ki prične teči od dneva prejema popolne vloge, v katerem Banka Slovenije odloči o izdaji dovoljenja za opravljanje plačilnih storitev kot plačilna institucija oziroma izdajanju elektronskega denarja kot družba za izdajo elektronskega denarja.

Več informacij o omenjenem področju se nahaja na spletni strani Plačilne storitve in elektronski denar, povezave do relevantnih predpisov, vezanih na pridobitev dovoljenja, pa so dostopne prek spletnih strani Plačila in infrastruktura.